Ооо: что это, кому подойдет, в чем особенность, как открыть?

Как устроено общество с ограниченной ответственностью

Структура управления зависит от отрасли, штата сотрудников, учредителей и т.д. При регистрации организации обязательно оформляется Устав. Именно в нем прописывается структура. Она должна включать в себя несколько элементов.

Так структурно выглядит предприятие формы ООО

Собрание учредителей

Участники ООО именуются учредителями. У них есть права на:

разработку и корректировку Устава организации;
решение вопроса о реорганизации предприятия;
выбор руководителя организации;
установление размера УК;
принятие решения о выпуске акций и облигаций;
ликвидацию организации;
продажу или передачи доли;
смену систему налогообложения и т.д.

Собрание учредителей на регулярной основе получает от руководителя организации или ее бухгалтера отчет. Любые высказывания участников предприятия заносятся в протокол и хранятся в архиве. Периодичность проведения собраний определяется учредителями.

В деятельности ооо также имеет место такое понятие как правовой статус общества с ограниченной ответственностью, который представляет собой положение его элементов, установленное нормами законодательства.

Общество с ограниченной ответственностью может быть поделено между учредителями

Учредитель

Организаторы коммерческой организации в форме ООО, которые зарегистрировали его в ФНС и внесли свой вклад в активы предприятия, являются его учредителями. Они включены в перечень лиц, распределяющих доход между собой, имущество ООО и дивиденды с доходов предпринимательской деятельности. По законодательству общество с ограниченной ответственностью имеет право включать в число учредителей новых людей на условии увеличения капитала компании их взносами и внесения корректировок в Устав организации. Аналогично, учредитель может покинуть общество.

Исполнительный орган

Для управления предприятием необходимо назначить единоличный исполнительный орган. В гражданском кодексе РФ расшифровка ЕИО характеризует лицо, которое единолично осуществляет функции управления деятельностью организации и осуществляет внутри компании руководство. Обычно единоличным исполнительным органом назначают директора. Кроме того, необходимо определить дирекцию, на которую будут возложены обязанности по управлению филиалами и представительствами.

Совет директоров

Любой совет директоров действует только в рамках своих компетенций и компании. Лица, входящие в его состав, решают следующие вопросы:

определяют приоритетные направления развития компании;
созывают общее собрание учредителей;
устанавливают порядок и сроки получения дивидендов;
увеличивают уставный капитал;
принимают решение о выпуске новых акций и облигаций;
определяют стоимость имущества компании;
приобретают ценные бумаги в качестве активов компании;
образуют или ликвидируют исполнительный орган;
определяют размер выплат аудиторам;
определяют принципы риск-менеджмента;
утверждают внутренние документы ООО;
подписывают учредительные документы общества с ограниченной ответственностью;
утверждают годовой отчет;
создают филиалы;
принимают решения о сделках;
принимают решение о партнерствах;
иные вопросы.

По-другому совет директоров иногда называют наблюдательным советом. Этот орган управления избирается на конкретный срок.

Также, в структуру ООО включается аудиторский орган для проверки эффективности компании и правомерности ее деятельности. Это может быть ревизионная комиссия ли ревизор.

Так, например, проходит советов директоров

Что такое юридический адрес ООО

Это местонахождение исполнительного органа организации (обычно директора). Юридический адрес будет фигурировать в учредительных документах и ЕГРЮЛ. По этому адресу госорганы будут отправлять официальную корреспонденцию и приходить с проверками.

Как получить адрес для регистрации ООО:

использовать собственное нежилое помещение;
арендовать офис и взять у владельца гарантийное письмо о том, что он предоставляет юридический адрес;
использовать домашний адрес руководителя или учредителя.

Покупать адрес в фирмах, торгующих юридическими адресами, рискованно. Чаще всего они регистрируют в одном помещении много разных организаций. Такие адреса называют массовыми. Налоговики и банки относятся к ним с большим подозрением, так как по факту все эти организации там не находятся.

Если ваш юридический адрес относится к массовым, то в регистрации ООО могут отказать. Проверить адрес можно на сайте налоговой.

Регистрация ООО самостоятельно

Вот, что нам понадобится для того, чтобы учредить общество с ограниченной ответственностью

Шаг 1. Подготовка документов

Для самостоятельной регистрации в нашей стране необходимо:

заявление Р11001;
Устав;
Протокол собрания о создании организации;
договор об учреждении.

Когда планируется работа по УСН, к документам добавляется уведомление на УСН.

Шаг 2. Выбор ИФНС

Чтобы определить в какую ИФНС обращаться, необходимо зайти на сайт налоговой и определить код по предложенной форме, в которой вводится юридический адрес будущего предприятия.

Шаг 3. Как подать документы

Подать документы на регистрацию можно через следующие инстанции:

Регистрирующая ФНС. Среди преимуществ метода выделяют гарантированную проверку документов специалистами на наличие ошибок. Во время подачи документов можно сразу подать уведомление на УСН. Данный способ потребует уплаты госпошлины в размере 4 тысяч рублей.
Подача документов через Многофункциональный центр. Количество многофункциональных центров в регионе значительно больше, чем регистрирующих ФНС. Однако, сотрудники МФЦ могут отказать в приеме уведомления об УСН. Это может усложнить процесс регистрации, так как все равно придется обращаться в районную ФНС. Среди преимуществ данного способа – отсутствие госпошлины и быстрый срок регистрации в 3 рабочих дня. Среди недостатков – необходимость нотариально заверить заявление Р11011.
Подача документов онлайн через сайт ФНС.
Подача документов через нотариуса. Процесс происходит так же, как и в МФЦ, но необходимо оплатить услуги нотариуса.
Отправка документов заказным письмом. Пакет документов должен быть заверен нотариусом.

Общество с ограниченной ответственностью и его регистрация

Подача документов через сайт налоговой

Подать документы через сайт налоговой просто!
Савичева Ольга Практикующий экономист
Кнопка для подачи документом Если вам необходимо подать документы через сайт, то вы можете воспользоваться кнопкой, которую я оставила. Это в разы выгоднее, чем ехать в местное отделение ИФНС. На данный момент сервис налоговой по подаче документов развивается. Просто и удобно!

Продажа доли

Продать долю — это один из методов осуществить замену участников в обществе. С 2016-го года процесс усложнился по причине обязательного удостоверения от нотариуса. Стоимость услуги также возросла.

Именно по такой схеме проходит продажа доли ООО

Преимущественное право

Если учредитель решил продать свою долю третьему лицу, то перед сделкой он обязан предложить ее другим участникам общества. Это называется преимущественным правом. Если основной учредительный документ имеет соответствующая запись, то такое право может быть и у ООО. Продажа доли на основе преимущественного права регулируется 14-ФЗ.Участники, желающие приобрести долю, могут ее купить полностью или частично. Кроме того, решение о продаже/покупке доли должно быть одобрено минимум 2/3 состава учредителей.

Продажа доли третьему лицу

Если участники не воспользовались преимущественным правом, то учредитель вправе предложить свою долю третьему лицу. Согласно законодательству стоимость доли не может быть меньше той, что была предложена по преимущественному праву. Приобретение доли гарантирует покупателю полноправное участие в обществе. Процесс продажи доли третьему лицу соответствует продаже по преимущественному праву. Нотариус после совершения сделки должен подать документы в ЕГРЮЛ в течение двух дней. В течение последующих пяти дней документация будет готова.

Важно проследить, чтобы нотариус вписал в лист Р данные о заявителе

1.2. Регистрация общества

Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:

решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).

Уставный капитал

Уставный капитал представляет собой условную сумму денежных средств в российских рублях, которую учредители ООО определили при регистрации предприятия. УК отображает количество активов компании и распределяет доли участников организации. Иными словами, от того, сколько именно вложил участник в уставный капитал будет зависеть его доля в компании.

Уставный капитал имеет несколько функций.

Распределительная. Вышеупомянутый нюанс о том, кто и в каком размере владеет компанией.
Гарантийная. Ведется много споров о том, насколько реальна эта функция и работает ли она, но согласно российскому законодательству, уставный капитал должен содержать минимальную сумму денежных средств для покрытия расходов, долгов и обязательств в случае банкротства компании.
Репутационная. Чем больше уставный капитал предприятия, тем выше уровень доверия клиентов и контрагентов к нему. Крупный УК показывают потенциальным партнерам серьезность намерений владельцев компании.

Таким образом, УК состоит из долей учредителей компании. Каждая из них имеет номинальную стоимость. Закон определяет минимальный размер УК в 10 тысяч рублей. Эту сумму необходимо внести денежными средствами. Все, что выше этой суммы, можно внести имуществом.

Оплатить уставной капитал ООО можно разными путями

Какими правами обладают учредители ООО

Фактическая сущность ООО – совместное ведение бизнеса. Участники объединения являются владельцами этого бизнеса. Соответственно, они обладают рядом прав. Среди основных из них можно выделить:

Совместное принятие управленческих решений относительно направления развития компании;
Получение по первому требованию необходимой информации относительно финансовой эффективности компании и других аспектов ее функционирования;
Получение прибыли в виде дивидендов, размер которых пропорционален величине инвестиций каждого участника;
Передача своей доли любым способом (дарение, продажа) другим участникам объединения либо иным лицам в случае, если это не запрещено пунктами учредительных документов компании;
Получение части имущества, остающегося после закрытия фирмы.

Немного статистики. Кто сегодня хочет стать бизнесменом

Интересно, что доля желающих открыть свой бизнес в России сегодня постепенно снижается: в 2008 году попробовать себя в предпринимательстве хотели 32% опрошенных, а уже через десять лет, в 2018 году — 22%. Замечено, что среднестатистический россиянин, который желает уйти в бизнес — мужчина среднего возраста, имеющий хотя бы одно высшее образование и живущий в городе-миллионнике, а согласно опросам, главным фактором успеха для начала своего дела они считают наличие стартового капитала. Примечательно также, что возраст среднестатистической отечественной компании — один год. Например, в 2018 году в России появилось 351 тысяча новых компаний, а закрылось 511 тысяч. Средний срок жизни фирмы четыре года. Не вызывает удивления и среднестатистическая локация бизнеса — в Москве расположена четверть всех российских предприятий.

Андрей Шабас(c) www.openbusiness.ru — портал бизнес-планов и руководств по открытию малого бизнеса
28.02.2020

Сохраните статью, чтобы внимательно изучить материал

Особенности организационно-правовой формы ООО

ООО – достаточно специфическая форма организации юрлица, обладающая своими особенностями.

1. ООО может организовать единоличный учредитель, который в таком случае будет считаться его единственным участником. Для ООО допустимо отсутствие печати. Единственное условие – упоминание об этом факте в Уставе.
2. У общества не может быть единственного учредителя в форме юрлица, участник которого – также единственное лицо. А вот если организация-учредитель состоит хотя бы из 2-х человек, то тогда она вправе создать ООО.
3. Количество участников ООО ограничено «сверху»: максимальное число лиц, составляющих объединение – 50 человек. В случае превышения этого лимита общество должно сменить существующую форму на АО либо производственный кооператив. Уставный капитал ООО может быть сформирован посредством самого разного имущества: денежные средства, акции, вещи, оцененные в денежном выражении права.
4. Основной учредительный акт ООО – Устав.
5. Ежегодно обязательно созывается общее собрание участников объединения. Сроки проведения такого заседания зафиксированы в Уставе.
6. В Уставе могут быть прописаны положения, дозволяющие выход участника из объединения в любое удобное ему время. При этом мнение и желания других учредителей по данному вопросу значения не имеют.
7. Обязательством ООО является выплата выходящему из его состава участнику реальной стоимости принадлежащей ему части уставного капитала в течение трех месяцев с момента события (ухода лица из общества). Допустима и натуральная форма расчетов – выдача покидающему ООО лицу имущества в эквивалентном размере.
8. ООО обладает правом размещать эмитированные им ценные бумаги на открытых торгах (соблюдая при этом нормы законодательства РФ, касающегося операций с ценными бумагами). В таком случае объединение принимает на себя обязанность исполнения требования прозрачности, то есть информирования потенциальных инвесторов о финансовом положении и перспективах развития компании посредством публикации отчетов, раскрывающих ключевую коммерческую информацию.

Права и обязанности участников ООО

Участник ООО вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Устав ООО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Участник ООО обязан:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью

ООО является юридическим лицом. Сообщество акционеров не имеет права вести свою деятельность в качестве физического лица. Число ее участников не должно превышать пятидесяти человек. Если это произошло, то на протяжении текущего года ООО обязательно должна перейти в АО (акционерное общество).

Вкладывать в организацию формы ООО можно не только деньги, но и ценные бумаги, металлы, криптовалюту, недвижимость и другое имущество. Все ценности в совокупности будут формировать уставный капитал фирмы. При покупке или продаже доли понадобиться предъявить ревизионной комиссии все необходимые документы по запросу.

Еще одной особенностью ООО является Устав сообщества — документ в котором прописывается весь алгоритм действий в той или иной ситуации. На основании прописанных в Уставе положений ведется вся коммерческая деятельность организации, включая распределение доходов, бизнес-споры и пр.

Какие налоги платит ООО

ОСНО

Наиболее распространенная из всех систем налогообложения. Предполагает уплаты налога и ведения финансовой отчетности. ОСНО нельзя совместить с УСН или ЕСХН. Аббревиатура ОСНО означает общая система налогообложения.

Данный режим налогообложения идеально подойдет предприятиям, которые ведут внешнеэкономическую деятельность, осуществляют перевозку сырья или товаров через границу, а также тем, чьи клиенты и контрагенты преимущественно платят НДС.

Тем предприятиям, которые в текущий момент работают с УСН, предоставляется возможность перейти на ОСНО. Это может быть добровольное желание фирмы или потеря права использовать УСН. В любом из случае, переход невозможен в середине календарного года.

При отсутствии заявления о переходе на другую систему налогообложения во время регистрации предприятия, ОСНО будет выбрана автоматически. Этот режим налогообложения предполагает уплату: НДС, налога на прибыль и на имущество.

Здесь я привела сравнение общей системы налогообложения для ООО и ИП

УСН

УСН будет расшифровываться как упрощенная система налогообложения. Представляет собой один из режимов налогообложения, при котором у владельцев предприятий действует особый режим уплаты налогов. УСН ориентирован на владельцев малого и среднего бизнеса.

Организация не платит НДС, налоги на прибыль и имущество. Вместо этого необходимо уплатить только один налог, ставка которого бывает двух видов: 6% и 15% (разница между доходами и расходами). Зачастую региональные власти предоставляют льготы, информацию о которых можно получить в местной ФНС.

Для того, чтобы перейти на упрощенную систему налогообложения, предприятие должно соблюсти несколько условий:

в штате сотрудников менее 130 человек;
иметь доход менее 200 миллионов рублей;
иметь остаточную стоимость менее 150 миллионов рублей.

УСН запрещено иметь предприятиям с филиалами и представительствами.

Если вас заинтересовала упрощенная система, то вот вам подсказка, как выбрать ее для ООО

ЕНВД

Единый налог на вмененный налог также предполагает отсутствие НДС, а также, налогов на прибыль и имущество. Данный налоговый режим применим только в некоторых отраслях, информация о которых доступна в районной ФНС. Обычно это розничная торговля, социальные услуги и общепит. Налог при ЕНВД рассчитывается на основе коэффициентов и таких показателях, как: количество сотрудников, количество транспортных средств и т.д. Вносится в бюджет налог ежеквартально.

К сожалению, с начала 2021 года ЕНВД отменен

ЕСХН

ЕСХН — это единый сельскохозяйственный налог. Представляет собой специальный налоговый режим, разработанный и внедренный с ориентацией на производителей сельхозпродукции.

Индивидуальные предприниматели, занимающиеся рыбохозяйственной деятельностью, также признаются налогоплательщиками ЕСХН.

Основное условие для перехода на ЕСХН – доход от сельского хозяйства более 70%. При ЕСХН налоговая ставка — 6%. Иногда региональные власти сокращают ее до 0%. Перечисление в бюджет осуществляется два раза в год.

Такие аббревиатуры как ЕСХН, ЕНВД и др. встречаются не только в разговорном речи, но и в официальной документации.

Если вы производите сельхоз продукцию, то здесь плюсы и минусы применения данной системы для ООО

Страховые взносы

Используя любую из налоговых систем, при наличии в организации сотрудников, необходимо уплачивать страховые взносы.

По трудовому договору страховые взносы составляют от 30,2 до 38,5% от заработной платы.

Нужны ли ООО расчетный счет и печать

РС представляет собой банковский счет, который открывает юридическое лицо для ведения деятельности. Перед открытием, учредители организации должны изучить тарифы на расчетно-кассовое обслуживание. РС используется не только для расчетов внутри компании, но и для перечисления страховых взносов, налогов и т.д.

Никто не обязывает владельцев ООО открывать расчетный счет. Однако, он необходим для полноценного ведения деятельности. Решение о наличии печати организация также принимает самостоятельно. При намерении использовать печать необходимо сделать соответствующую заметку в Уставе.

Ни первое, ни второе не обязательно для ООО. Однако, лучше все равно сделать, так как это облегчит вам формальную деятельность

Как закрыть ООО

Полная официальная ликвидация предприятия или фирмы с выводом из ЕГРЮЛ достаточно сложная и долгая процедура. Регулируется полная официальная ликвидация предприятия ГК РФ статьями 61–64.

Официальная ликвидация включает в себя следующие этапы:

Создание ликвидационной комиссии.
Уведомление регистрирующего органа о ликвидации предприятия, согласование с ним решения о ликвидации и состава ликвидационной комиссии.
Публикация заявления о ликвидации.
Уведомление работников и проведение комплекса мероприятий по увольнению работников.
Извещение и получение согласований ФНС, внебюджетных фондов и органов Росстата о ликвидации.
Выявление кредиторов и их письменное уведомление о ликвидации,
Выявление дебиторов и принятие мер по взысканию дебиторской задолженности.
Продажа имущества.
Выплата денежных сумм кредиторам.
Составление ликвидационного баланса и его утверждение.
Передача оставшегося имущества участникам общества,
Закрытие банковских счетов;
Получение согласования Комитета по управлению имуществом, в случаях, определённых законодательством;
Передача документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для исключения ликвидационного предприятия из единого государственного реестра и уничтожение печати и получение свидетельства о ликвидации.

Тренд на превышение числа закрывающихся фирм объясняется комплексом причин — неблагоприятным деловым климатом на фоне снижения покупательской способности населения и проблем с налоговым администрированием. Так, налоговая нагрузка растет, при этом в России становится всё меньше секторов экономики, где рентабельность выше ключевой ставки, а потому рентабельность предприятий снижается до критического уровня. Также, массовое закрытие предприятий в российских регионах объясняется не только неблагоприятными макроэкономическими условиями, но и борьбой государства с фиктивными фирмами, что пока сложно оценить, и также рано пока говорить о наличии перегибов в этом процессе.

VIII. Органы управления

8.1. Общее собрание участников

Высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества. Основные решения (внесение изменений в устав общества, изменение размера уставного капитала, распределение прибыли) и основные права по осуществлению управления и контроля за деятельностью общества (назначение всех или некоторых органов управления общества, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов) находятся в исключительной компетенции общего собрания участников.

Один раз в год в установленные законом сроки общество обязано проводить очередное общее собрание участников общества. Все иные общие собрания участников общества (если иное не предусмотрено уставом) являются внеочередными. Внеочередное общее собрание участников общества может быть проведено по инициативе исполнительного органа и иных органов управления общества, аудитора общества или участников общества, владеющих не менее чем 10% общего числа голосов.

Участники общества могут принять решения по повестке дня и без проведения собрания – путем заочного голосования. Тем не менее, не все вопросы могут быть решены путем заочного голосования, например, таким образом не могут быть утверждены годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества.

В обществе, у которого имеется только один участник, решения по всем вопросам компетенции общего собрания участников принимаются им единолично и оформляются письменно.

Устав общества с ограниченной ответственностью

Устав представляет собой основной УД ООО, определяющий деятельность предприятия. В нем закреплена следующая информация:

наименование предприятия;
юридический адрес;
размер УК;
права и обязанности участников ООО;
порядок хранения документации и т.д.

Оформляя Устав необходимо закрепить диспозитивные нормы. Это может быть:

право участника на выход из организации;
запрет на передачу доли третьему лицу;
порядок покупки доли и т.д.

Здесь также можно закрепить порядок распределения дохода предприятия. Министерством экономики и развития были утверждены 36 типовых уставов, потому нет нужды создавать новый, если процесс ведения деятельности в компании стандартный.

Так выглядит пример обложки устава ООО

Как выводить прибыль ООО

Участники ООО не имеют права распоряжаться деньгами организации по своему усмотрению. Прибыль компании — это еще не доходы её владельцев.

Чтобы законно снять деньги со счёта, есть несколько способов:

Получить в виде зарплаты и премии. Для этого владелец бизнеса должен быть оформлен как работник. С дохода нужно удержать 13 % НДФЛ и начислить страховые взносы.
Выдать в виде дивидендов. Как это оформить, читайте здесь. С дивидендов удерживают НДФЛ.
Выдать учредителю беспроцентный заем. Но его придется возвращать в указанный в договоре срок. При этом возникает материальная выгода из-за экономии на процентах, которые пришлось бы заплатить, будь договор не беспроцентным. Матвыгоду рассчитывают как 2/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ и облагают НДФЛ 35%.